De eerste maanden
Op 10 mei 1940, de eerste dag van de invasie, bombarderen de Duitsers vliegveld de Kooij. Op 14 mei bombarderen ze, net voordat de capitulatie wordt afgekondigd, marinewerf Willemsoord. En dat is nog niet het einde van de aanvallen op Den Helder.

Omdat Den Helder ook voor de geallieerden een strategische stad is, wordt het tijdens de Tweede Wereldoorlog 117 keer via de lucht aangevallen. Tijdens het ‘grote bombardement’ van 24 op 25 juni 1940 werpen Engelse bommenwerpers bommen af die een deel van Den Helder verwoesten.

Evacuatie
Uit angst voor nog meer slachtoffers vertrekken veel inwoners uit Den Helder. In de herfst van 1940 zijn dat er al ongeveer 7500. Ze gaan naar de Wieringermeer. Daar staan de huizen van de arbeiders van de Zuiderzeewerken nog leeg. In 1943 is het aantal verhuizingen, ook naar IJmuiden de Zaanstreek en Friesland, verdubbeld. En dat heeft gevolgen voor het dagelijks leven in Den Helder. Het verenigingsleven en de middenstand komen stil te liggen door het gebrek aan inwoners.

De verdediging
Al snel na de capitulatie passen de Duitsers de bestaande forten in Den Helder aan voor eigen gebruik. In Fort Kijkduin komt de opleiding van de artillerie en op Fort Dirkz Admiraal plaatsen ze een zware luchtdoelbatterij. Ook andere forten worden uitgebreid met kust- en luchtdoelbatterijen. Verder bouwen de Duitsers bunkers voor bijvoorbeeld de opslag van munitie en de huisvesting van soldaten.
Aan de kust, in Den Helder zelf en op het platteland zetten de Duitsers voor de Atlantikwall meer dan 300 bouwwerken neer. Ze slopen voor de bouw van de Atlantikwall veel huizen om bij een invasie vrij schootsveld te hebben.

Ook het Casino, het onderkomen van Duitse officieren, bouwen de Duitsers als onderdeel van de Atlantikwall. Het gebouw is nog grotendeels in dezelfde staat als in 1940. Bijvoorbeeld de binnendeuren van eikenhout met smeedijzeren hang- en sluitwerk. Het Casino is sinds 1997 een Rijksmonument. Het is een goed voorbeeld van een militair complex, gebouwd in de traditionalistische stijl van de vroege jaren ’40.

Zee- en landfront
Omdat de Duitsers Den Helder in handen willen houden, zorgen ze voor een sterk zee- en landfront. Het zeefront moet vijandelijke schepen ervan weerhouden bij de kust te komen. De Duitsers bouwen vier kustbatterijen. Batterij Kaaphoofd en Duinrand zuidwestelijk van fort Kijkduin en batterij Falga en Zanddijk bij Julianadorp. Verder heeft de marine nog drie zware luchtdoelbatterijen op de forten Vangdam, Erfprins en Dirksz Admiraal. Die kunnen lucht-, grond- en zeedoelen aanvallen.

Het landfront moet een aanval over land af kunnen slaan. De linie loopt ten zuiden van Julianadorp. De Duitsers leggen van het strand tot aan de Zanddijk betonnen versperringen, zogenaamde ‘Drakentanden’. Van de Zanddijk tot aan het Balgandkanaal loopt een antitankgracht. Het water in de tankgracht is minimaal drieënhalve meter diep en de gracht is ruim achttien meter breed. Tanks kunnen daar niet overheen. De Duitsers bouwen daar verder nog geschutsbunkers, onderkomens, munitiebergplaatsen, gevechtsschuilplaatsen, woonschuilplaatsen en waterbergplaatsen. Het laatste stuk van de linie is een betonnen tankmuur. Sommige delen daarvan zijn nog altijd in het landschap te herkennen.